罗静美女(罗静：顶级杠杆玩家的奋斗史)

6月20日，A股上市公司博信股份实际控制人、董事长罗静被上海市公安局杨浦分局刑事拘留。7月5日，博信股份通过公告确认这一消息。彼时大家的反应依然很淡定，毕竟董事长也是个高危行业，一些网友还特意搜索了一下美女董事长的照片。但很快，吃瓜群众就发现，罗静这位顶级杠杆玩家真的很不简单。

一．商界木兰的传说：从奕达国际说起

2009年，《中国企业家》杂志社创办了中国商界木兰年会，按照主办方的说法，这是目前中国最具影响力的商界女性年度盛会。罗静素有“商界木兰”之称，连续入选2017年、2018年商界木兰精英30强，与其同样入选的还有格力电器的董小姐、滴滴出行的柳姑娘，活动现场可谓高朋满座，星光熠熠。

公开资料显示，罗静拥有香港主板上市公司承兴国际控股、A股上市公司博信股份以及一家新加坡上市公司。

图一：拥有两家上市公司的“商界木兰”：罗静

但是与董明珠、柳青等女性企业家不同，看上去，出生于1971年的罗静成功经历更加传奇，仿佛是突然划破夜空的一颗新星，靠着港股、A股一系列令人眼花缭乱的资本运作手段，仅仅用了不到5年时间，就迅速的登上了人生的新巅峰。

1996年，罗静创立了承兴国际，这是一家为各大企业做营销策划方案的公司，例如设计一些宣传彩页、促销海报等，或者为银行设计一些有个性的卡片封面，近20年的耕耘让这家公司在业界小有名气，但距离成为大佬仍然有光年计算的距离。

资本市场每一个突然崛起的大佬背后，都有一把关键的钥匙，而罗静女士这一把的钥匙，还要从奕达国际（股票代码：2662）这家港股上市公司说起。

资料显示，奕达国际是一家从事电子制造的服务商，主要是生产和销售硬盘控制器、笔记本电脑主板、汽车VCD、DVD播放器（多么有年代感的产品！）等产品，2014年度亏损了8000万，股价不足1元，成交极差，是典型的仙股，从公司年报董事会对于未来发展的字里行间，我们可以清晰看到管理层对此也显得忧心忡忡，看不清楚自己公司未来的方向。

这对于罗静来说，却是再适合不过的收购标的！

于是，郎有情，妾有意，2015年的12月28日，奕达国际的大股东宣布自己股权被收购，罗静作为接盘人，以“罗女士”的称呼第一次出现在上市公司公告中，以5.35亿元的价格，用自己名下一个注册在维京群岛的壳公司收购了奕达国际74.35%的股权，拿到了属于自己的第一家上市公司。

而这一笔收购方案最令人敬佩的是，罗静自己只花了2000万作为定金，剩下的钱都是中信建投证券提供的，用的抵押物是奕达国际的股票和罗静的个人资产。

图二：罗静收购奕达国际的所需资金的筹集方案

整个过程翻译一下就是：罗女士出2000万，中信建投出7个亿，收购了奕达国际74.35%的股权，完成过户之后，罗静再将到手的股票抵押给中信建投。

其实，商界木兰罗静这种加杠杆的手法并不少见，另一位扮演过花木兰的演艺明星赵薇在A股市场也曾经实操过一把，打算以自有资金6000万收购万家文化，不过最终未遂罢了。

图：2017年赵薇50倍杠杆收购万家文化

二．长袖善舞，承兴国际的港股奋斗史

与A股市场不同，港股实行的注册制，对于企业盈利的要求不高，门槛相对较低，监管政策也更加宽松，这也导致港股市场“仙股”“庄股”“老千股”横行，所以，很多时候一些企业选择在香港上市是谋求一种广告效应，为自己本就平凡的公司镀一层金；另一方面，香港本身是一个没有实业和制造业，以金融业为核心（只能炒楼炒股）的地方，这也导致港股市场成为很多大佬资本运作、施展“炼金术”的冒险家乐园。

收购成功的罗女士，凭借自己近20年与各大公司合作营销策划方案，以及对资本市场突然开挂式的谙熟，以敏锐的商业嗅觉，靠着“哪有热点蹭哪里”的战略，将自己的公司做得风生水起，有声有色。

2016年12月16日，也就是在收购完成将近一年以后，罗静将奕达国际更名为“承兴国际控股有限公司”。

2017年的公司经营策略更是堪称细分市场多元化的典范，按照董事会的说法，主要有这么几个方面，

1.销售大IP的授权衍生品，获得迪士尼授权，销售《功夫熊猫》《星球大战》《超级飞侠》等周边产品。

2.与中国移动合作，将其作为以上产品的分销渠道。

3.和碧桂园合作，组织家庭亲子跑步活动，为企业做推广。

4.为奔驰品牌做推广计划。

5.与曼城俱乐部合作制作电视真人秀节目。

6.计划在中国组织一项新的斯诺克比赛。

大IP、中国移动、奔驰汽车、曼城足俱乐部、斯诺克这些概念都是彼时市场追捧的热点，承兴国际也因此受到了投资者的初步认可。

应该看到，罗静所做的这些活动很多仍然是她之前为各企业做营销的一种延伸，或者说产品的升级迭代。不过，随着这些计划的逐步实施，以及当时市场上IP变现热潮此起彼伏，公司已经不满足于只是作为大IP产品销售的二道贩子，想要掌控更多的行业话语权。于是，承兴国际把收购的目光聚焦在POW! ENTERTAINMENT, INC.公司。

POW！Entertainment原是斯坦.李（Stan Lee）创办的公司，主要从事多媒体制作和许可业务；而李老爷子是世界著名漫画创作人、编剧，先后创作了蜘蛛侠、钢铁侠、绿巨人、X战警等漫画角色，被尊称为“漫威之父”。

图三.漫威之父斯坦.李

毫无疑问，李老爷子是一个非常成功的漫画家，但是从另一个角度说，他却并不是一个非常成功的创业者。

上世纪90年代末期，漫威公司经营惨淡，于是在1998年，李老爷子辞职开始创业，他和皮特·保尔（Peter Paul）开了一个基于互联网的超级英雄创做、生产和营销的工作室——斯坦李传媒。这家公司扩展很快，拥有165名雇员并快速上市，但在2000年末，调查员发现保尔和某公司员工涉嫌非法操纵股票交易。2001年2月，斯坦李传媒申请了的破产保护。

2002年，老爷子再接再厉，创办了POW！Entertainment公司，主营业务是务是开发电影、电视剧和电脑游戏。但很快，这家公司再次经营遭遇困境，公司被转到了美国的“粉单市场”进行交易，净资产为-500万美元，再一次走到了破产的边缘。

承兴国际看中的，是老爷子的光环效应和IP效应，于是在2017年5月，承兴国际控股宣布计划通过全资子公司以1150万美元的价格收购POW！Entertainment整体股权。收购方式是增发占自己15%所有者权益的新股作为对价支付给Stan Lee。

收购完成之后，李老爷子将获得承兴国际的股票，这笔股票总价值1150万美元，而承兴国际将获得POW！Entertainment公司的全部股权。

按照承兴国际控股的说法“POW！Entertainment及Stan Lee开发的知识产权，与公司强大的知识产权许可及分销能力相结合，将创造强大的协同效益，改善及促进集团的品牌开发、管理及许可业务。”同时，“POW！Entertainment目前拥有百余个正在运作和尚未曝光的IP，这些IP资源为集团的自有IP注入了强大的动能，开启了集团IP自营业务的新篇章。”

随后，承兴国际联合了京影股份、新影联影业，三家企业共同出资成立了北京联承星影业，并于7月25日在北京电影学院国际交流中心举行了公司成立盛典，进行新公司战略发布仪式。

图四：北京联承星影业战略发布仪式

就在承兴国际打算大干一场的时候，李老爷子忽然在2018年5月对公司提出诉讼，声称承兴国际利用自己逐渐退化的视力，与其他人合谋故意作出重大虚假事实陈述，并以胁迫或欺诈方式取得斯坦.李的签名，以向POW！Entertainment提供斯坦.李先生的身份、姓名、形象及肖像的独家使用权。

索赔金额是10亿美元。

按照2017年底的财务数据，承兴控股净资产约为4.6亿港元，索赔金额是净资产的17倍。

好在老爷子2018年11月份仙逝，否则这场官司打下来，承兴国际大概率要陷入马拉松一样的泥沼中。

直到2019年的7月份，也就是罗静被捕前，承兴国际的股票价值仍然在5元左右，而四年前她所支付的成本才7毛多，当初花了2000万，借了7个亿，现在手里的6.77亿股现在总价值接近34亿。

2000万，4年，34亿，你说，干啥能有这么大的利润呢？

三．进军A股，15亿元的大手笔

罗女士在收购完奕达国际之后，并没有停下扩张的脚步，而是将目光瞄准了A股市场，看上了位于广东清远的博信股份。

2017年7月12日，罗静拟通过苏州晟隽营销管理有限公司（简称“苏州晟隽”）以每股23元的价格（溢价74.23%），总计15.02亿元的价格，获得了博信股份合计28.39%的股份，成为博信股份的实际控制人。

但是这笔15亿元资金的来源却受到了广泛关注，因为苏州晟隽仅有2亿元注册资本。上市公司当时回应，收购资金中的2亿元来自股东认缴注册资本，剩余部分的收购资金，来自控股股东广州承兴营销管理有限公司（简称“广州承兴”）的自有资金。

而这家所谓的承兴营销管理公司经营业绩却非常诡异：2016年，营业收入为190.89亿元，净利润4088.49万元，净资产2.14亿元。

很难想象这到底是一家怎样的公司，接近200亿的营收，却只有4000万的净利润---我们不赚钱，我们只是财富的搬运工。

匪夷所思的是，这家公司借给苏州晟隽用来买博信股份的钱，是自己净资产的6倍还要多。

在收购完成之后，苏州晟隽迅速将博信股份的股权质押给了杭州金投承兴投资管理合伙企业，质押期限自2018年6月29日至2019年12月20日。

图五：杭州杭州金投承兴投资管理合伙企业股权结构

这里需要主要的是，广州承兴既是苏州晟隽买博通股份时的资金提供者，又是接受苏州晟隽股权质押的机构的参股股东。

是不是有似曾相识的感觉呢？

商界木兰，真是顶级的杠杆玩家啊。

图六：博信股份股价（2017年8月至今）

只是这一次，罗静的个人奋斗遭遇了非常不利的历史进程，2018年的资本市场却没有给与杠杆玩家太多的机会，宏观经济的持续下行，地产调控的毫不放松，让A股市场一路从3300下探到了2500，博信股份的股价最高峰的时候也不过21元，罗静这一次出手一直处于浮亏状态。

为了能够保证博信股份的正常经营，2018年1月16日，苏州晟隽决定向博信股份无偿提供授信额度为5亿元的借款，随后又追加额度至7亿元。

那么，这些钱，都是哪里来的呢？

答案：供应链金融。

四．供应链金融，空手套白狼的游戏？

2017年10月23日，博信股份成立了全资子公司博信智通（苏州）科技有限公司，旨在尝试开拓智能硬件及相关衍生领域等新业务。主要营业方式就是将自己代理、生产的产品，比如智能音箱、无线耳机、智能门锁等产品销售给京东商城。

而在2018年3月2日的公告中，对此有详细的说明，当时的这些产品在京东商城已经上线，但仅有“少量销售”。

货物如此一买一卖，可以赚取差价，但是这里有两个问题，第一，博信智通所销售的产品，并没有什么领先的核心竞争力，处于一个充分竞争的市场，所以利润率不会很高。第二，京东是一个比较强势的销售平台，因此，从销售到汇款存在着一定的账期，对于公司的现金流是一定的考验。

并不高的利润加上并不短暂的账期，这并不是一桩好生意，因为对于博信控股来说，他最缺乏的就是钱。

于是，“供应链金融”就借势登台，粉墨登场了。

所谓供应链金融，其实无非就是几步：

1.罗静用自己掌控的港股公司承兴控股与京东签订供货协议，将货物供应给京东，由后者进行销售。

2.销售完成后的30天，京东将货款支付给承兴控股，换句话说，承兴控股每销售一次货物，都有一张应收账款（支付者是京东）。

3.承兴控股为了提前拿到现金，将这笔应收账款转让给第三方，比如可以99万卖给第三方。这样一来，承兴控股可以与京东签订供货协议之后快速拿到货款，第三方可以在账期到来时获得1万元的利润，相当于1个月时间赚了1%的利润。

各取所需，两全其美。

只是时刻保证初心是一件很难的事情，所以上面我们说的供应链金融只是很初级、萌芽的一件事情，作为顶级杠杆玩家的罗女士，很快就把这件事情做出了一种崭新的模式，引入了一个著名的第三方财富管理公司：诺亚财富。由诺亚旗下的歌斐基金公司将自己的应收账款打包成理财计划或者私募基金，销售给合格投资者。

所谓合格投资者，有两个标准，一是净资产不低于1000万元的单位；二金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

说得通俗点，就是卖给了土豪们。

一共卖了34个亿。也就是说，理论上京东应该欠着承兴控股公司34个亿的货款。

很快，歌斐资产就发现，无论是承兴控股，还是博信股份，都还不了自己钱了，据说诺亚的老板汪静波曾经与罗静数次谈判，最终还是无奈的选择了用法律武器来捍卫自己的权益。

而对于这34亿元的应收账款，京东方面直接甩锅：

图七：京东的声明

除了歌斐资产卖出去的这34亿，云南信托也不幸中招。

《国际金融报》记者已经确认的相关信托计划有云南信托-云涌1号、4号、7号、8号、10号和11号集合资金信托计划，成立规模分别为4460万元、32090万元、1900万元、30000万元、29990万元和11960万元，总计超过11亿元。

以云南信托云南信托曾经在2018年8月3日发售一款云涌1号集合资金信托计划为例，产品规模5000万元，期限12个月，用于购买广州承兴营销管理有限公司持有的电商龙头（包括但不限于京东、苏宁等）作为付款方的应收账款，购买价格按照应收账款金额的80%计算，信托存续期内可以循环购买基础应收账款。

依然是高大上的供应链模式，依然是头部电商平台的营收账款，然而“歌斐资产”看上去越来越像“割韭资产”。。。

只是对于商界木兰罗静来说，这到底是是第一块多米诺骨牌，还是冰山将覆前的第一道裂缝，恐怕就无人能断了。

五．尾声

纵观罗静这位商界木兰一路走来的历程，让人觉得很有一些五味杂陈，也有很多困惑的地方。

一个一直为保洁公司、百事公司等大企业提供各类销售支持服务的女老板，为何在干了老本行18年之后突然开挂，以近乎梭哈的手法先后拿下了港股、新加坡、A股三家上市公司，并且对各类资本运作手段、市场热点捻熟于心，而抛开道德角度来说，供应链金融这个点子更是天才之作。

假如A股市场持续向好，博信股份股价飙涨，彼时罗静只需减持部分股份就可以轻松覆盖掉这些利息，整个骗局仍然可以持续下去；另一方面，她手上的承兴控股股价已经到了5元多钱，此前买入的成本不过7毛钱，当初的5个亿，已经变成了30多亿，所以罗静完全可以减持这些股份，套现还账。

只可惜，天理昭昭，行情不好，自己被捕的消息公开之后，承兴国际的股价跌得稀里哗啦，她手里的30多亿又顷刻间缩水成了5个亿，回到了4年前的原点。

只能感叹，从华信到安邦，顶级杠杆玩家是一场注定没有结局的修行，其兴也勃，其亡也忽。

文学作品中，南北朝的花木兰为了保护自己的家人和田产，迫不得已，代父从军。而商界木兰罗静，从一个18年的销售，忽然变身成为资本运作的高手，这背后到底是忽然遇到了什么贵人，还是和花木兰一样，有着人在江湖，身不由己的苦衷。

唉，可人家花木兰只杀敌人，不割韭菜啊。