文 | 韦航

奥马电器（002668.SZ）的门口，最近并不安宁。

从今年1月8日开始，TCL家电（“惠州TCL家电集团有限公司”简称，下同）与其一致行动人重庆中新融泽投资中心，在两个月的时间里，通过网上竞拍，开始了对奥马电器的持股行动。

3月5日，奥马电器发现，融通众金此次司法拍卖的股票已完成过户手续，过户的对象则是TCL家电，如果司法拍卖股票的司法裁定生效后，占比将达到17.43%。

原先的实际控制人赵国栋，及其一致行动人西藏融通众金投资有限公司合计持有公司股份比例由24.75%下降至12.31%。

举牌后的TCL家电，似乎将成为奥马电器第一大股东。

然而这一过程并不简单，奥马电器随即展开了毒丸计划，以期能阻挡TCL家电的收购。

TCL家电为什么要举牌市值仅66亿的奥马电器？奥马电器的毒丸计划是否能成功，都将影响着这家上市公司的未来。

从出口冰箱之王到互联网金融

奥马电器的前世今生，与两个男人有关————蔡拾贰和赵国栋。

作为前科龙集团的骨干员工，在科龙风雨飘摇之际，蔡拾贰决定离开科龙，于2002年创立奥马电器。

因为资金不足，奥马干起了代工业务，因为便宜，从惠而浦到美的，甚至是TCL背后，都有奥马的身影。

中国冰箱界的富士康，说的就是奥马电器。

但代工是一时的事，并不是一辈子的事。

当时中国的冰箱市场，价格战横行，奥马决定避开国内市场的竞争，进军国际市场。

由于其生产的冰箱具有高品质、高性价比的特点，不仅成功将业务拓展到欧洲市场，更进入到了对产品品质严格把关的北欧国家地区。

作为国内ODM供应商并拥有规模庞大的生产基地，主要的客户群是欧盟市场，奥马电器产品统一按照欧盟标准执行。

据权威机构统计显示，奥马电器自2009年开始，已经连续十年获得中国冰箱出口冠军。

2006年，奥马电器公司加大力度开展国内销售业务，并且趁着“家电下乡”和“节能补贴”等优惠政策机会，吻合了国内需求，天时与地利的融合，让奥马电器发展起飞。

奥马电器能够在白色家电行业竞争激烈的红海中，保持毛利率的稳定增长实属不易，究其原因，在于奥马电器能完善其产品结构的举措，基本实现了产业结构的三级跳。

2012年起奥马电器不断提升产品档次，产品结构逐步向大容量、高毛利率爬坡，例如 200L以上销售金额占比不断攀升，到2014年已经接近50%（从单台销售价格的上升可以看出来）。

2012年奥马电器A股上市，同时也迎来了管理层调整，由于蔡拾贰年龄偏大，他辞去总经理职位，保留董事长职位。

2015年，由于生产冰箱所需原材料价格持续上涨，家电行业竞争激烈，奥马电器公司管理层为了提升公司的盈利能力，将公司主营业务扩展到发展迅速的互联网金融科技方面。

这一年，蔡拾贰等8名股东以12.13亿元转让3370万股股权，给中融金董事长赵国栋，其成为奥马电器的第一大股东和实际控制人。

作为一名具有赌徒精神的金融家，赵国栋最早创立了网银在线，其后成立了钱包金服，对互联网金融十分了解。

其入主之后，奥马电器的互金业务，也成为资本市场的焦点。冰箱与金融科技，双轮驱动业务构成了奥马电器的主要战略。

2015年，在互联网金融概念的刺激下，奥马电器股价一路飙升，从30多元拉升到128元左右。

2018年，奥马电器旗下P2P平台“钱包金融”爆出兑付危机之后，奥马电器开始“跌跌不休”。受金融业务的影响，其信誉也每况愈下，甚至影响到主营业务。

TCL创始人、董事长李东生在接受媒体采访时表示，“要大力发展冰箱业务，未来12个月不排除在合理范围内增持奥马电器股权的可能。”

主业坚挺的奥马电器是李东生盯上的原因，但奥马电器的跨界互联网金融失败，也让李东生迎来了可乘之机。

毒丸计划的反击

在一片焦点之中，奥马电器对于TCL集团来势汹汹的收购，紧急释出“毒丸计划”：核心控股子公司奥马冰箱监事、董事改选需要特别决议，也就是必须三分之二通过。而奥马电器目前仅持有奥马冰箱51%股权。

事实上，毒丸计划在20世纪80年代的美国公司，收购浪潮中产生，多年来在国外资本市场中已经被广泛应用。

早在2005年，在美国上市的新浪，在面临盛大的敌意收购时，就成功实施了毒丸计划来应对危机。

2005年2月19日，盛大公司宣布持续收购新浪公司的股票，以此取得或者改变新浪的控制权。

三天后，新浪发表声明，决定采取“股东回购股权计划”其内容实质为毒丸计划，以保障公司所有股东的最大利益。

该计划的大致内容是：公司每位股东允许按所持有的普通股票获得购股权，但不能于普通股之外单独交易，只有在收购方获取20％或以上的新浪普通股股份，或达成对新浪公司的收购协议时，该购股权才可以被触发行使。

一旦触发条件达成，拥有购股权的股东将有权以半价购买新浪的普通股，假如新浪被收购，则持有该购股权的股东，有权以半价购买收购方股票。该案例是我国公司首例遵循美国相关法律进行反收购的案例。

新浪公司设置毒丸计划的目的十分明确，首先该毒丸计划提高了盛大公司的收购成本，最大化了新浪原有股东的利益。

此外，通过该计划不论最后盛大公司能否成功收购，都能有效地稀释收购方的股权。根据计算一旦毒丸计划成功实施，盛大持zh有新浪公司的股份将会被稀释到2.28％，这无疑会使盛大夺取新浪控制权的目的无法实现。

若盛大放弃收购计划，则新浪董事会又可以以极低的价格回购这些股权，最终只需花费几万美元就可以成功地回购这些特别股权。

面对新浪掷出的“毒丸”，盛大最终没有继续对新浪进行进一步的收购，并最终在新浪股票价格达到三次高价位时抛售了所持股份。

对于股权纠纷，最著名的莫过于宝万之争。

从2015年７月开始，宝能集团及其关联公司开始在二级市场上大量购入万科集团的股份。

到2015年12月7日，宝能集团已经总计持股超过了20％，成为了万科集团的第一大股东。这时万科意识到宝能的敌意收购行为，开始对宝能开展反收购措施。

首先万科于12月18日以重大资产重组为由，开始停牌并传言准备着手增发新股，在其12月29日公布的公告中，显示万科意图向潜在的交易手定向增发新股，准备实施毒丸计划，目的旨在稀释宝能集团手中所持有的股份。

但由于宝能集团在此之前已经持有高达24.26％的万科股份。

根据我国法律规定此时进行新股的增发，需要股东大会进行决议通过。考虑到因宝能集团已经收购了万科超过1/4的有表决权的股份，可见该计划实际上已经无法实施。

令人遗憾的是万科，终究没有成为媒体传言中的内地资本市场第一例毒丸计划的实施者。

随着恒大、深铁集团的相继加入，宝能集团实际控制人姚振华被证监会抨击，保监会处罚等一系列事件之后，僵持两年多的收购争夺战，以2017年６月万科集团的股东会为标志告一段落，宝能退出继续收购的计划，深铁集团成为最大股东。

而曾经两大集团的掌门人一个退位，一个被处罚，以这样的一个唏嘘的方式画上了句号。

回到此案例，奥马电器能逃过被收购的命运么？

奥马电器的未来

根据毒丸计划的基本内容，可以总结出其所具有的特征：

第一，毒九计划主要针对公司普通股东而设置，以拥有一定数额的特殊股东权利为内容；

第三，毒丸计划一般由目标公司董事会设置，但会导致目标公司股东利益与董事会利益之间的冲突；

第四，毒丸计划一般会在短时期内增加目标公司的负债水平和运营负担，也会增加收购方的收购成本。

目前奥马电器以拖字诀为生，各种理由拒绝召开临时股东大会增选董事。但如果双方差距过大，还是难以阻挡TCL集团召开股东大会。

以目前的资金实力来看，毒丸计划也会增加奥马电器的成本。

公开资料显示，自2019年11月到2020年7月期间，赵国栋因无法偿还借款，已经四次被动减持奥马电器股份，持股比例从15.85%降低至12.31%。赵国栋所持的奥马电器股份100%处于质押并被冻结状态，存在被强制平仓及司法拍卖的风险。

如果双方闹僵，TCL也可以直接以10%以上的股东身份，直接召开股东大会，到时可能会出现两个董事会的尴尬局面，这必然影响股东和中小投资者的权益。

这说明，毒丸计划对于奥马电器很难成功。

TCL家电方面的问题则在于，奥马电器只有奥马冰箱51%的股份，即使TCL家电成为实控人，蔡拾贰等奥马冰箱管理团队所占股份，将成为胜负天平的关键。

股东利益与董事会利益能否平衡，也是一个重要因素。

在此情况下，奥马电器还继续反击，宣布子公司奥马冰箱公司章程中存在“豪猪条款”，TCL强攻或导致奥马冰箱无法并表。

所谓“豪猪条款”，是指在公司设立章程或内部细则中设计防御条款，使那些没有经过目标公司董事会同意的收购企图不可能实现或不具可行性。

不过，这一反收购手段也会让上市公司丧失对奥马冰箱的控制权，会引起反作用，让这一手段原本目的失效。

因为奥马冰箱对奥马电器太重要了，也就意味着如果奥马冰箱“出表”就构成了“重大资产出售”，而重大资产出售是需要股东大会表决的。

杀敌一千，自损八百，如同万科一样，奥马电器面临局面十分不利，长期来看，被动的防守机会渺茫。

作为防御者，奥马电器可以与其他第三方意向收购方接触，进行谈判，将手中的火热股权抛向另一方，从而让控制权变成一场竞价排名，从而获得更高的价格。

或许奥马电器的未来，正在等待白衣骑士。